UG gründen: Alles zu Haftung, Kosten & Aufwand

Viele nennen sie auch die “Mini-GmbH”: Die Kapitalgesellschaft ist bei Gründern von kleinen Firmen oder Dienstleistungsbetrieben extrem beliebt, denn sie braucht (zumindest theoretisch) nicht mehr als einen Euro Startkapital und gleichzeitig lässt sich die Haftung auf das Geschäftsvermögen beschränken. Warum Du mehr investieren und was Du darüber hinaus beachten solltest, um erfolgreich zu gründen, verraten wir in diesem Beitrag.

Die Abkürzung “UG” steht für “Unternehmergesellschaft”. Diese Form der Kapitalgesellschaft ist in Deutschland sehr beliebt. Das liegt – wie bereits erwähnt – am geringen Startkapital und der gleichzeitigen Haftungsbeschränkung. 

Das ist ein großer Vorteil für Gründer mit wenig Geld und Risikofreudigkeit: Für eine reguläre Gesellschaft mit beschränkter Haftung (also die GmbH) brauchst Du mindestens 12.500 Euro Stammeinlage, um gründen zu können.

Allerdings kommt die UG (haftungsbeschränkt) nicht auf Dauer ohne Kapital aus: Du bist verpflichtet, pro Jahr mindestens 25% des erwirtschafteten Überschusses als Eigenkapitalrücklage beiseite zu legen. Sobald diese Rücklagen eine Höhe von 25.000 Euro erreichen, kannst Du Deine UG in eine GmbH umwandeln lassen.

Zusammengefasst basiert die UG (haftungsbeschränkt) auf folgenden Eigenschaften:

• mind. 1 Gründer
• mind. 1 Euro Startkapital
• Haftung aufs Geschäftsvermögen beschränkt
• Pro Jahr müssen aus 25% des Jahresüberschusses Rücklagen gebildet werden, bis 25.000 Euro erreicht sind (sog. “Thesaurierungspflicht)
• Benötigt einen Gesellschaftsvertrag und einen Eintrag ins Handelsregister
• Verpflichtet zur Zahlung von Körperschaftssteuer (quartalsweise Vorauszahlung), Solidarzuschlag, Gewerbesteuer (regional bedingt), Umsatzsteuer (ausgenommen sind Unternehmen nach Kleinunternehmerregelung), Kapitalertragssteuer und Lohnsteuer für Angestellte 

Ist die UG haftungsbeschränkt?

Ja: Bei der UG beschrankt sich die Haftung auf das Geschäftsvermögen. Das Privatvermögen der Gründer bleibt im Verlustfall also unangetastet.

Allerdings gibt es hier Ausnahmen.  Eine Haftung mit privatem Vermögen entsteht, wenn…

• eine strafrechtlich relevante Handlung vorliegt (z.B. Betrug)
• es sich um persönliche Kredite und Bürgschaften handelt
• Verstöße gegen die Regeln über das Kapital vorliegen
• sog. Durchgriffshandlungen vorliegen (z.B. Vermögensvermischung).

Außerdem verlangen häufig Banken und private Geldgeber eine Ausweitung der Haftung, wenn es um die Kreditvergabe geht: Dein Privatvermögen ist also durch die Wahl dieser haftungsbeschränkten Gesellschaftsform nicht immer zu 100% außen vor.

Der Gründungsprozess einer UG ist – im Gegensatz zu einer GbR – zeit- und kostenintensiv, da ein Gesellschaftsvertrag mit notarieller Beglaubigung nötig ist. 

Die Kosten für die Gründung variieren je nachdem, wie Du gründen willst:

Für eine Gründung mit Musterprotokoll musst Du also mit 400–500 Euro rechnen, während für eine UG mit individueller Satzung bis zu 2.000 Euro anfallen können.

Der Zeitaufwand hängt davon, wie lang die Gründung von der IHK geprüft wird und wie schnell ein Notartermin zu bekommen ist. Meist geht es hier um 1–2 Wochen. Dazu kommt der Aufwand, den Du für Businessplan und Genehmigungen einkalkulieren musst.

Wie gründet man eine UG?

Wer eine UG gründen will, sollte folgende Schritte einplanen:

1. Businessplan erstellen

Kalkuliere etwa drei Monate für die Vorplanung, die Du schriftlich im Businessplan niederlegst: Er ist Dein roter Faden bei der Gründung, der Deine Geschäftsidee konkretisiert, damit Du sie erfolgreich umsetzen und mögliche Kreditgeber überzeugen kannst. Um den Businessplan erstellen zu können, kannst Du eine professionelle Beratung aufsuchen oder Dir selbst u.a. folgende Fragen strukturiert beantworten:

• Wer gründet? 
• Was wird angeboten?
• Wie sehen Markt- und Wettbewerbssituation aus?
• Wer ist die Zielgruppe?
• Was sind Deine Strategie und Unternehmensziele?
• Wie sehen Unternehmensfinanzierung und Finanzplanung aus?
• Wie soll Dein Unternehmen heißen? So kannst Du Deinen Firmennamen finden.

Prüfe am besten gleich jetzt, ob es Deinen Firmennamen schon gibt: Sollte sich später herausstellen, dass er bereits vergeben ist, kommen ggf. erneute Kosten für eine Umschreibung auf Dich zu, wenn der Gesellschaftsvertrag bereits beurkundet sein sollte. Im Gegenzug kannst Du Deine Marke schützen lassen.

Hier findest Du außerdem weitere Hinweise, wie Du bei Deinem Businessplan Fehler vermeiden kannst.

2. Nötige Genehmigungen einholen

Nicht immer darfst Du ohne behördliche Erlaubnis gründen: Für Gastronomiebetriebe brauchst Du z.B. eine Gaststättenkonzession und bei Umbauten können Baugenehmigungen nötig sein. Plane auch hier lieber etwas mehr Zeit ein, falls die Bürokratie Dir Steine in den Weg legt.

3. Geschäftsführer bestellen

Wer im Team gründet, muss einen oder mehrere Geschäftsführer bestimmen. Dies geschieht mithilfe eines Notars und kann mit dem nachfolgenden Schritt kombiniert werden.

Bei einer Ein-Personen-UG ist dieser Schritt natürlich nicht nötig. 

4. Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen

Dein Gesellschaftsvertrag und auch der Vertrag zur Geschäftsführung müssen notariell beurkundet werden. Hier kannst Du (als Einzelperson oder mit max. 2–3 Gesellschaftern) entweder mit einem Mustervertrag arbeiten oder Dir eine individuelle Satzung anfertigen lassen, die alle Pflichten und Rechte genau regelt. Ab vier Gesellschaftern ist die individuelle Satzung verpflichtend. In jedem Fall musst Du mit allen Gesellschaftern und Geschäftsführern gemeinsam beim Notar erscheinen.

5. Geschäftskonto eröffnen

Wer für seine UG ein Geschäftskonto eröffnen möchte, braucht den beglaubigten Gesellschaftsvertrag sowie die Unterschriften aller Gesellschafter. Sobald das Konto eröffnet ist, kann jeder von ihnen seinen Anteil am Stammkapital einzahlen.

Wichtig: Auch wenn Du hier offiziell noch mehr als 1 Euro benötigst, ist es sinnvoll, von Anfang an mit mehr Stammkapital zu arbeiten, um Anschaffungen zu tätigen, Startschwierigkeiten zu mildern und Forderungen begleichen zu können)

6. Handelsregistereintrag vornehmen

Diesen Schritt übernimmt Dein Notar:: Er braucht dafür nicht mehr als die Bestätigung, dass das benötigte Stammkapital eingezahlt wurde, damit er sich an das zuständige Amtsgericht wenden kann.

7. Beim Gewerbeamt anmelden

Dafür füllst Du beim örtlichen Gewerbeamt den Gewerbeschein aus (geht oft auch online!) und reichst den Gesellschaftervertrag sowie eventuelle Genehmigungen ein.

Das Gewerbeamt reicht Deine Daten dann automatisch an die IHK bzw. Handwerkskammer, die Bundesagentur für Arbeit, die Berufsgenossenschaft und das Statistische Landesamt weiter.

8. Beim Finanzamt anmelden

Spätestens einen Monat, nachdem der Gesellschaftsvertrag beglaubigt wurde, musst Du die UG beim Finanzamt anmelden. Dafür musst Du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und ans zuständige Finanzamt schicken. Im Gegenzug erhältst Du nach wenigen Tagen Deine Steuernummer und kannst ab diesem Zeitpunkt Rechnungen erstellen.

Wie jede Rechtsform hat auch die UG ihre guten und schlechten Seiten:

Für wen eignet sich die UG?

Die UG ist eine gute Idee, wenn Du z.B. in folgenden Branchen gründen willst:

• Friseur gründen – mit und ohne Meister
• Kosmetikstudio eröffnen
• Nagelstudio eröffnen
• Massagepraxis eröffnen
• Transportunternehmen gründen
• Kneipe eröffnen
• Bauuunternehmen gründen

Die UG ist als Rechtsform noch relativ neu und muss vielerorts noch um Anerkennung kämpfen. 

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) dagegen ist nicht nur die beliebteste Rechtsform in Deutschland, sondern genießt auch ein etabliertes Ansehen bei Kapitalgeber und Lieferanten.

Vielen Gründern erscheint die Gründung einer GmbH aufgrund des relativ hohen Stammkapitals von 25.000 Euro unmöglich, weshalb sie sich oft für die UG entscheiden. Allerdings ist die Gründung einer GmbH auch als sogenannte “Sachgründung” möglich, d.h. das Stammkapital muss – anders als bei der UG – nicht in bar vorliegen, sondern kann auch in Form von Fahrzeugen oder Immobilien einfließen.

Nicht zu vergessen ist auch, dass die UG im laufenden Betrieb 25.000 Euro ansparen muss, damit sie letztlich in eine GmbH umgewandelt werden kann: Dieser Weg ist oft aufwendiger und teurer ist als der "direkte" Weg in die GmbH:

• Die Umwandlung erfolgt nicht automatisch, sondern muss von Dir umgesetzt und bezahlt werden.
• Dazu gehören der notariell beglaubigte Kapitalerhöhungsbeschluss, der geänderte und ebenfalls beglaubigte Gesellschaftsvertrag und eine von einem Wirtschaftsprüfer bestätigte Bilanz.
• Nötig ist auch die erneute Eintragung beim Handelsregister.

Du musst also zusätzliche Notarkosten einplanen, während die Gründung einer GmbH nur mit insgesamt 600 Euro zu Buche schlägt.

Wichtig ist also, sich auch als Gründer:in mit wenig Kapital ausreichend über die Vor- und Nachteile beider Rechtsformen Gedanken zu machen und eine möglichst weitreichende Entscheidung zu treffen.