Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Was bedeutet Gesellschaft mit beschränkter Haftung? Für die Gründung einer GmbH braucht es mindestens einen Gesellschafter bzw. eine Gesellschafterin: Diese sind Inhaber:innen der Gesellschaft. Die GmbH ist eine sogenannte Kapitalgesellschaft und die mit Abstand häufigste Unternehmensform in Deutschland. 

Der Vorteil der GmbH ist die beschränkte Haftung, die das Privatvermögen der Gesellschafter:innen unangetastet lässt.

Vorteile der GmbH (Infografik)

Rahmenbedingungen der GmbH

Die GmbH ist eine juristische Person, d. h. sie selbst (und nicht die Gesellschafter:innen) tritt im Geschäftsverkehr als Kaufmann auf. Die GmbH schließt also selbst Verträge ab, besitzt Vermögen und zahlt Steuern.

Daran musst Du Dich bei Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung halten:

Gesellschafter

  • mindestens 1 Gesellschafter:in
  • keine Höchstgrenze für Gesellschafteranzahl
  • natürliche und juristische Personen möglich

Stammkapital

  • beträgt mindestens 25.000 Euro 
  • möglich als Bar- oder Sacheinlage (z. B. Maschine oder Kfz)
  • muss bei Gründung nur zur Hälfte eingezahlt sein

Haftung

Haftet in der Regel nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

Doch es gibt Ausnahmen:

  • Verletzt die Geschäftsführung die “Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns” nach §347 HGB haftet sie mit seinem persönlichen Vermögen für den Schaden.
  • Bei persönlichen Bürgschaften, Krediten sowie der sogenannten “Durchgriffshaftung” bei bestimmten Verstößen haften die Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen.

Gründung

  • Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden
  • Eintrag ins Handelsregister nötig

Organe der GmbH

  • Geschäftsführung – kann, muss aber kein:e Gesellschafter:in sein
  • Gesellschafterversammlung – zuständig für Jahresabschluss und Entscheidung über Gewinnverwendung etc.
  • Aufsichtsrat – ab 500 Beschäftigten überwacht er die Gesellschafterversammlung

Geschäftsführung

Als juristische Person benötigt die GmbH eine Geschäftsführung, die bei ihr angestellt ist.

Diese Person muss

  • natürlich und unbeschränkt geschäftsfähig sein
  • mindestens 5 Jahre nicht wegen Insolvenzverschleppung, Bankrottdelikten, falscher Angaben, unrichtiger Darstellung oder allgemeiner Straftatbestände mit Unternehmensbezug belangt worden sein

Bezeichnung (Firma)

Möglich sind

  • Phantasienamen wie “Kunterbunt GmbH”
  • Sachbezeichnungen “Farben & Lacke GmbH”
  • Namen der Gesellschafter:innen “Mayer & Müller GmbH”
  • Kombinationen aus allen genannten Elementen

Steuern

Zu entrichten sind

  • Körperschaftsteuer
  • Gewerbesteuer
  • Solidaritätszuschlag
  • bei Gewinnausschüttung: Kapitalertragsteuer

Buchführung

Verpflichtet zur doppelten Buchführung inkl. Jahresbilanz

Für die “Ein-Personen-GmbH” gelten dieselben Regeln wie für die “normale” GmbH.

Inhalte des Gesellschaftsvertrags

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie stellt für Standardgründungen zwei Musterprotokolle bereit, die jeweils alle erforderlichen Dokumente (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) umfassen:

Die ausgefüllten Unterlagen müssen anschließend von einem Notar beglaubigt werden.

Die Dokumente enthalten u. a. folgende Angaben:

  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des eingebrachten Stammkapitals, d. h. welcher Gesellschafter bringt wie viel Kapital ein?
  • Name der Geschäftsführung 

Gründungsschritte der GmbH

Das Stammkapital muss zu mindestens einem Viertel Bareinlage und mit der etwaigen Sacheinlage mindestens zur Hälfte vor Anmeldung einbezahlt werden. 

Nach der Beglaubigung leitet das Notariat den Gesellschaftsvertrag ans Handelsregister weiter. Für die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister sind folgende Unterlagen nötig:

  • oben genanntes Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
  • Legitimation der Geschäftsführer, sofern nicht bereits im Gesellschaftsvertrag genannt
  • unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie der jeweils übernommenen Stammeinlage 
  • bei Sacheinlagen: Verträge zu den zugehörigen Festsetzungen bzw. Ausführungen sowie der Sachgründungsbericht
  • bei Sacheinlagen: Unterlagen über den Wert der Sacheinlagen, damit der Betrag der dafür übernommenen Stammeinlagen dokumentiert ist
  • Versicherung, dass die erforderlichen Mindestbeträge geleistet wurden, der Geschäftsführung zur freien Verfügung stehen und dessen Bestellung keine strafrechtlichen Gründe entgegenstehen (§6 Abs. 2 GmbHG).

Die Gründung der GmbH erfolgt weiterhin so:

Anmeldung

  1. GmbH planen und vorbereiten
  2. Gesellschaftsvertrag abfassen
  3. GmbH notariell beurkunden lassen
  4. Geschäftskonto eröffnen 
  5. Stammkapital einzahlen
  6. Eintrag im Handelsregister
  7. Gewerbeanmeldung beim örtlichen Gewerbeamt
  8. Anmeldung beim Finanzamt
  9. Anmeldung bei der IHK oder HWK
  10. Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft
  11. je nach Tätigkeitsfeld: ggf. Anmeldung beim Bauamt oder Ordnungsamt

Gründungsdauer

3-4 Wochen

Gründungskosten

mindestens 600 Euro

Betrugswarnung: Falschrechnungen für “Firmenregister”-Einträge

Oft erhalten Firmengründer:innen per Post Angebote, ihren Handelsregistereintrag gegen Gebühr in ein “Firmenregister”, ein “Adressverzeichnis” oder eine sonstige Datenbank einzutragen. Die entsprechenden Schreiben sehen aus wie eine Kostenrechnung und kommen meist gleich mit einem Überweisungsschein.

Da diese Schreiben oft kurz nach Veröffentlichung der Firmengründung im Registerportal der Länder bei den Gründer:innen auftauchen, machen sie einen “offiziellen” Eindruck – doch es handelt sich dabei nicht um eine rechtmäßige Abrechnung für staatliche Leistungen. Die geforderte Summe sollte also nicht bezahlt werden.

Eine (nicht vollständige) Liste der “Anbieter” dieser betrügerischen Angebote findet sich auf der Webseite des Bundesanzeiger-Verlags

Zusammengefasst: Vorteile der GmbH

Die GmbH ist die beliebteste und am weitesten verbreitete Gesellschaftsform. Das liegt an folgenden Gründen:

  • kalkulierbares Risiko für die Gründer:innen durch die beschränkte Haftung
  • sicheres Privatvermögen der Gesellschafter:innen
  • gesicherte Zahlungsfähigkeit (Bonität) durch die Haftungssumme von mindestens 25.000 Euro

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