Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR)

Was bedeutet Gesellschaft bürgerlichen Rechts? Für die Unternehmensform – auch bekannt als GesbR – schließen sich zur Unternehmensgründung mindestens zwei Personen zusammen. Der Vorteil einer GbR ist, dass jeder Gesellschafter gleichberechtigt mitbestimmen kann und (bei Gründung und im Geschäftsalltag) wenig bürokratischer Aufwand betrieben werden muss. 

Rahmenbedingungen der GesbR

Daran musst Du Dich bei Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts halten:

Umsatzrahmen

Erwirtschaftet die GesbR innerhalb von zwei Geschäftsjahren mehr als 700.000 Euro, muss sie in eine OG oder KG umgewandelt werden.

Bei einem Umsatz von mehr als 1 Mio. Euro in einem Geschäftsjahr, muss die Umwandlung ebenfalls erfolgen.

Gesellschafter

Mind. zwei gleichberechtigte Personen; möglich sind

  • natürliche Personen
  • juristische Personen 
  • Personengesellschaften

Kapital

Es ist kein Startkapital erforderlich.

Ein gewisses Grundkapital ist aber sinnvoll: Die Gesellschafter müssen keine Mindesteinlage einzahlen, sondern entscheiden selbst über die Höhe des eingebrachten Kapitals

Haftung

Jeder Gesellschafter haftet mit seinem Privatvermögen. Möglich sind diese Varianten:

  • Alle Gesellschafter haften zu gleichen Teilen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
  • Der Gesellschaftsvertrag bestimmt für jeden Gesellschafter eine eigene Haftungshöhe (anteiliges Haftungsverhältnis).

Keine Rechtspersönlichkeit

  • keine Gewerbeberechtigung
  • kein Eintrag im Firmenbuch
  • Ausnahmen ist das Umsatzsteuerrecht, d. h. auch die GesbR zahlt Umsatz- bzw. Vorsteuer

Gründungsschritte der GesbR

Die Gründung der GesbR erfolgt einfach und schnell:

  • Abschließen des Gesellschaftsvertrags (mündlich oder schriftlich)
  • Standortabklärung bei nicht in Wohnungen/Wohnhäusern ausgeübten Tätigkeiten (Flächenwidmung oder Baubewilligung)
  • Beantragen der Betriebsanlagengenehmigung bei der Bezirkshauptmannschaft
  • Erklärung der Neugründung bzw. Betriebsübertragung (NeuFö-Formular) beim Gründerservice der Wirtschaftskammer
  • Gewerbeanmeldung bei der Bezirkshauptmannschaft oder Wirtschaftskammer
  • Pflichtversicherung bei der gewerblichen Sozialversicherung
  • Anzeigen der Betriebseröffnung beim zuständigen Finanzamt
  • ggf. Anmeldung bei Gemeinde oder Stadt, wenn Gebühren für Müllentsorgung oder Wasser anfallen

Inhalte des Gesellschaftsvertrags

Der Vertrag für die Gründung der GesbR muss keine besondere Form einhalten (formfrei) und kann sogar mündlich geschlossen werden. Aus rechtlichen Gründen und um Streitigkeiten vorzubeugen, empfiehlt sich aber die schriftliche Form. Die Beglaubigung durch einen Notar ist dabei nicht nötig.

Der Vertrag sollte folgende Elemente enthalten:

  • Gesellschaftszweck
  • Höhe des jeweils eingebrachten Kapitals, d. h. welcher Gesellschafter bringt wie viel Kapital ein?
  • Name der Geschäftsführung und Vertretung
  • Interne Haftungsverteilung, d. h. wie hoch ist der Anteil, den jeder Gesellschafter im Haftungsfall übernimmt?
  • Tätigkeitsvergütung und Entnahmerechte, d. h. wer erhält wie viel Lohn und wer darf darüber hinaus Geld aus der Kasse entnehmen?
  • Gewinn- und Verlustverteilung 
  • Informations- und Kontrollrechte, d. h. wer darf was wissen und wer darf was prüfen?
  • Wettbewerbsverbot, d. h. welche Tätigkeiten dürfen die Gesellschafter nicht parallel ausführen?
  • Abtretung von Geschäftsanteilen, d. h. wem dürfen Gesellschafter ihre Anteile übergeben?
  • Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters sowie Abfindungen
  • Regelungen zum Tod eines Gesellschafters (nur nötig ab drei Gesellschaftern)

Pro & Contra zur Gründung einer GesbR

Die GesbR hat wie jede Unternehmensform Vor- und Nachteile. Wenn Du viel Umsatz generieren oder nach anderen Haftungsoptionen suchst, können z. B. die oHG, die GmbH oder die PartG gute Alternativen für Deine Geschäftsgründung sein. 

1) Vorteile 

 

Formlose, günstige und schnelle Gründung

Es ist kein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag (Satzung) nötig.

Kein Eintrag ins Firmenbuch

Keine Bilanzierungspflicht.

Einfache Form für Arbeitsgemeinschaften

Die Gesellschafter sind gleichberechtigt und bringen meist selbst ihre Arbeitskraft ein.

Gleichberechtigung und Widerspruchsrecht

Bei Entscheidungen des gewöhnlichen Alltagsgeschäfts haben alle geschäftsführungsberechtigten Gesellschafter ein Widerspruchsrecht. Bei außergewöhnlichen Geschäften (z. B. Stilllegung oder verkauf des Betriebs) muss einstimmig entschieden werden.

 

 

2) Nachteile 

 

Keine Gewerberechtsfähigkeit

Jeder Gesellschafter braucht einen bzw. mehrere Gewerbescheine. Die Gesellschaft an sich hat kein Gewerberecht.

Keine übliche Firma

Der Firmenname muss

  • auf die Rechtsform der GesbR hinweisen
  • Unterscheidungskraft besitzen
  • die tatsächlichen Verhältnisse der Gesellschaft deutlich machen.

Persönliche, unbeschränkte, primäre und solidarische Haftung

Bei Verlusten oder Fehltritten der anderen Gesellschafter haftet nicht nur das Firmenvermögen, sondern auch jeder Gesellschafter mit seinem Privatvermögen. Ein Gläubiger kann direkt gegen einen Gesellschafter vorgehen.

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