OG (Offene Gesellschaft)

Was bedeutet OG? Bei der Unternehmensform der Offenen Gesellschaft handelt es sich um eine Personengesellschaft, bei der alle Gesellschafter:innen gleichberechtigt sind. Dafür übernehmen sie jeweils mit vollem Privat- und Gesellschaftsvermögen solidarisch die Haftung für die Schulden des Unternehmens. Seit dem Jahr 2007 ist die OG nicht mehr die Ausübung des Handelsgewerbes beschränkt.

Definition der OG

Die OG eignet sich gut für kleine und mittlere Unternehmen. Sie ist als juristische Person rechtsfähig: Sie kann also Verträge abschließen, klagen und verklagt werden. Die gesetzliche Grundlage der Offenen Gesellschaft liefern jedoch §§105 bis 160 UGB

Das sind die Rahmenbedingungen für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft:

Gründung

  • Zusammenschluss von mind. 2 gleichberechtigten natürlichen oder juristischen Personen
  • nicht möglich für Freischaffende und Kleingewerbe

Kapital

Es ist kein Grund- oder Stammkapital erforderlich.

Ein gewisses Grundkapital ist aber sinnvoll: Dabei muss aber keine Mindesteinlage eingezahlt werden, sondern jeder entscheidet selbst über die Höhe des eingebrachten Kapitals.

Pflichten der Gesellschafter

  • Beitragspflicht mit Kapitaleinlagen, Zahlungen, Sachen, Rechten und Dienstleistungen
  • Recht und Pflicht zur Geschäftsführung
  • Verlustbeteiligung (Haftung)
  • Wettbewerbsverbot

Haftung

Die Haftung erfolgt komplementär, d. h. alle haften nach §130 UGB mit vollen Privat- und Gesellschaftsvermögen:

  • unmittelbar
  • unbeschränkt
  • solidarisch

Tritt ein:e neue:r Gesellschafter:in in die OG ein, haftet diese:r auch für die vor dem Eintritt entstandenen Schulden. 

Ebenso gilt die Haftung auch nach dem Austritt aus der OG noch weitere 5 Jahre solidarisch für die während der Beteiligung entstandenen Verbindlichkeiten.

Geschäftsführung

Jede:r GesellschafterIn ist automatisch Geschäftsführer:in.

  • Einzelentscheidung (Einzelgeschäftsführung) möglich bei gewöhnlichen Geschäften (Einkauf, Organisation, Marketing, Vertrieb)
  • Gesamtgeschäftsführung (gemeinschaftliche Entscheidung) bei außergewöhnlichen Geschäften (Kauf von Immobilien, Aufnahme hoher Kredite oder neuer Gesellschafter)

Firmenname

Muss zwingend den Zusatz “OG” enthalten.

Steuern

  • Keine Steuerpflicht von der OG selbst
  • Alle Gesellschafter:innen sind mit ihrem Gewinnanteil einkommensteuerpflichtig.

Gründungsschritte der OG

  • Formulierung des Gesellschaftsvertrags
  • Antrag auf Gewerbeberechtigung
  • Eintragung ins Firmenbuch

Inhalte des Gesellschaftsvertrags

Für den Gesellschaftsvertrag ist keine bestimmte Form einzuhalten und er lässt sich auch mündlich abschließen. Er muss auch nicht notariell beglaubigt werden. Die schriftliche Abfassung wird allerdings empfohlen.

Der Gründungsvertrag erklärt den eindeutigen Willen der Gesellschafter:innen, in einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Bei Ausrichtung auf einen anderen Gewerbezweck als den Handel muss eine andere Gesellschaftsform wie zum Beispiel die GesbR gewählt werden.

Im Gesellschaftsvertrag kann – trotz grundsätzlicher Gleichberechtigung – eine präzisierte Aufgabenverteilung im Bereich der gewöhnlichen Geschäfte festgelegt werden. So kann z. B. Gesellschafter A sich um Absatz und Werbung kümmern, während Gesellschafterin B Einkauf und Organisation übernimmt. 

Auch das durch die einzelnen Gesellschafter:innen eingebrachte Kapital und die Gewinnverteilung wird im Gesellschaftsvertrag dokumentiert.

Verlust- und Gewinnverteilung in der OG

Üblicherweise erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung in der OG laut §121 UGB nach dem Verhältnis des eingebrachten Kapitals. Abweichende Regelungen sind aber möglich und müssen im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Auflösung der OG

Die OG kann geplant nach Ablauf eines gewissen Zeitrahmens aufgelöst werden, aber auch 

  • durch Beschluss der Auflösung durch die Gesellschafter:innen
  • als Folge eines Insolvenzverfahrens oder gerichtliche Entscheidung

Einzelne Gesellschafter:innen können ebenfalls ausscheiden, etwa durch

  • Tod
  • Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
  • eigene Kündigung oder Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Die Bestimmungen dafür sollten im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

Pro & Contra zur Gründung einer OG

Die OG hat wie jede Unternehmensform Vor- und Nachteile. Wenn Du nach anderen Haftungsoptionen suchst, können z. B. die GmbH oder die GmbH & Co. KG gute Alternativen für Deine Geschäftsgründung sein. 

1) Vorteile der OG

  • Gut geeignet für Teamplayer
  • Gleichberechtigung bei der Geschäftsführung
  • Hohe Kreditwürdigkeit, da alle gemeinsam haften
  • Kein Mindestkapital für die Gründung nötig
  • Fantasienamen sind ebenso möglich wie eine Sachfirma (mit Bezug zur Tätigkeit) oder die Namen der Gesellschafter:innen als Firmenname

2) Nachteile der OG

  • Hohes Risiko durch die solidarische Haftung

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